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华孚色纺股份有限公司关于购买余姚华联纺织有
作者:凤凰游戏

  1.余姚华联纺织有限公司(以下简称“余姚华联”)与受让方余姚华孚纺织有限公司(以下简称“余姚华孚”)签订《机器设备转让协议》,余姚华孚拟收购余姚华联所有机器设备,双方同意以具有证券从业资格的深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的深国众联评字(2009)第2-21234号评估报告书的评估结果作为依据,协议确定收购价格为人民币61,067,121.00人民币元。

  3.本公司于2010年2月24日召开了公司第四届董事会第二次会议,以4票赞成、0票反对,0票弃权的表决结果,审议通过了《关于购买余姚华联纺织有限公司机器设备暨关联交易的议案》,关联董事孙伟挺、陈玲芬、张际松、王斌、王国友回避表决。独立董事徐文英、李安定、吴镝同意该项关联交易,并发表了独立董事意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》(2008年修订)及《公司章程》规定,此项关联交易尚需提交公司2009年度股东大会审议。

  余姚华联的股东为华孚控股与香港华孚集团,注册资本为6,523.49万元。其中华孚控股出资4,892.61万元,占公司注册资本总额的75%,香港华孚集团出资1,630.88万元,占公司注册资本总额的25%。

  华孚控股为本公司控股股东,直接持有本公司49.94%的股份,法定代表人孙伟挺,注册资本41300万元,成立时间2002年9月23日,注册号为,注册地址广东省深圳市福田区滨河路联合广场B12楼,经营范围:投资兴办实业(具体项目另行申报);色纺纱、服装经营;纺织设备进出口业务;在合法取得的土地使用权范围内从事房地产开发、经营;计算机应用、软件开发。

  余姚华孚为本公司的间接全资控股子公司,于2008年8月28日在余姚市工商局注册成立,注册号为,注册地址为余姚市纺织路1号,法定代表人为孙伟挺,公司类型为有限责任公司,注册资本为3000万元,实收资本为3000万元,经营范围为:棉、麻、化纤纺织品的制造加工。

  本次关联交易的交易标的是余姚华联公司机器设备。上述资产均无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况,无涉及上述资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项,目前尚处可正常生产使用期间,资产状况良好。本次购买的设备归类情况如下:

  本次交易标的由具有证券从业资格的深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的深国众联评字(2009)第2-21234号评估报告书的评估结果作为作价依据,截止2009年11月30日止,评估价值为61,067,121.00元。

  设备评估增值为-1,591,537.78人民币元,评估增值率为-2.56%,车辆评估增值为-47,145.78人民币元,评估增值率为-24.48%,电子设备评估增值为-130,894.13人民币元,评估增值率为-27.00%。大部分设备的购置价有所降低,因此造成评估减值。

  本次关联交易是按照公司现阶段和未来一段时间内的发展战略进行的,目的是履行本公司控股股东华孚控股在本公司前次重大资产重组时所做的承诺,增强上市公司的生产能力,避免同业竞争。本次交易完成后,公司将新增自有的色纺纱产能5万锭/年,年产色纺纱7500吨。

  此次购买设备的关联交易,经独立董事徐文英、李安定、吴镝事先认可,一致认为该交易为生产经营所需,所购买机器设备经具有证券从业资格的评估机构评估,双方交易遵循了客观、公平、公允的原则,交易价格依据评估结果及市场价确定,没有损害公司和其他非关联方股东的利益。通过本次交易,公司提高了色纺纱的生产能力,避免了与控股股东的同业竞争,有利于公司的稳定经营和持续发展,符合上市公司全体股东的利益。

  董事会在审议此议案时,关联董事孙伟挺先生、陈玲芬女士、张际松先生、王斌先生、王国友先生回避表决,表决程序合法、有效,符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。因此,三位独立董事均同意此项关联交易。


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